I. Bendroji dalis
1.Bendrovės pavadinimas yra LEO LT, AB (toliau – bendrovė). LEO reiškia „Lietuvos elektros organizacija“ (anglų kalba – „Lithuanian Electricity Organisation“).
2.Bendrovė yra pagal Lietuvos Respublikos įstatymus neribotam laikui įsteigtas ir veikiantis savarankiškas ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo. Bendrovės įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis.
3.Bendrovė yra nacionalinė elektros energetikos bendrovė, per savo dukterines įmones valdanti pagrindinę Lietuvos Respublikos elektros energetikos sistemos dalį – elektros energijos perdavimo ir skirstomuosius tinklus.
4.Bendrovė kartu su jos dukterinėmis įmonėmis yra bendrovės įmonių grupė. Bendrovė yra bendrovės įmonių grupės patronuojanti bendrovė. Bendrovės įmonių grupė yra organizacija, kuri nėra juridinis asmuo.
5.Bendrovė savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais ir šiais įstatais. Bendrovės įstatai yra pagrindinis ir aukščiausios teisinės galios bendrovės dokumentas.
6.Bendrovės teisinė forma – akcinė bendrovė.
7.Bendrovė turi savo antspaudą.
8.Bendrovės finansiniai metai yra kalendoriniai metai.
9.Bendrovės buveinė yra [_______________], Vilnius, Lietuvos Respublika.
10.Bendrovė įgyja teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus. Bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, stebėtojų taryba, valdyba ir bendrovės vadovas – vykdantysis direktorius.
11.Daugiau kaip 1/2 bendrovės akcijų ir balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime nuosavybės teise priklauso Lietuvos Respublikai. Kiti asmenys dalyvauti bendrovės įstatiniame kapitale, valdyti, naudotis bei disponuoti bendrovės akcijomis ir bendrovės akcijų suteikiamomis teisėmis gali Lietuvos Respublikos strateginę reikšmę nacionaliniam saugumui turinčių įmonių ir įrenginių bei kitų nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių įmonių įstatymo, taip pat kitų įstatymų ir teisės aktų nustatytomis sąlygomis bei tvarka.
12.Bendrovė ir bendrovės organai sieks, kad bendrovės akcijos būtų nedelsiant įtrauktos į Vilniaus vertybinių popierių biržos (ar jos teisių perėmėjo) oficialųjį (pagrindinį) prekybos sąrašą. Bendrovės akcijos taip pat gali būti įtrauktos ir į kitų reguliuojamų rinkų prekybos sąrašus.
II. Bendrovės veiklos tikslas ir objektas
13.Bendrovės veiklos tikslas yra socialiai atsakingai siekti naudos sau ir visiems bendrovės akcininkams (ilgalaikio ir nuolatinio bendrovės akcijų vertės didėjimo, dividendų akcininkams ir bendrovės akcijų likvidumo).
14.Bendrovės organai ir jų nariai privalo veikti bendrovės ir visų bendrovės akcininkų naudai. Bendrovės valdymo organai, laikydamiesi įstatymų, kitų teisės aktų, šių įstatų bei bendrovės vidaus dokumentų, privalo siekti bendrovės veiklos tikslo.
15.Bendrovės veikla yra bendrovės įmonių grupės patronuojančios bendrovės veikla. Bendrovės veiklos objektas yra:
elektros energetikos įmonių dalyvio teisių įgijimas, naudojimasis, valdymas ir disponavimas jomis;
dukterinių įmonių veiklos analizė;
dukterinių įmonių kontrolė;
dukterinių įmonių veiklos gairių ir veiklos taisyklių nustatymas;
dukterinių įmonių veiklos koordinavimas;
paslaugų teikimas dukterinėms įmonėms ir dukterinių įmonių finansavimas;
bendrovės įmonių grupės reprezentavimas.
Bendrovė negali verstis jokia kita veikla.
16.Bendrovė tiesiogiai ir/ar netiesiogiai gali būti dalyviu tik elektros energetikos įmonėse (įmonėse, kurių pagrindinė veikla yra elektros energijos gamyba ir/ar perdavimas, ir/ar skirstymas, ir/ar tiekimas, ir/ar elektros energijos rinkos operatoriaus veikla, ir/ar kita elektros energetikos veikla, ir/ar tokias įmones patronuojančios įmonės veikla). Bendrovė tiesiogiai ir/ar netiesiogiai gali būti dalyviu kitose įmonėse tik tuo atveju, jei šių įmonių veikla yra tiesiogiai susijusi su bendrovės ar jos dukterinių įmonių veikla ir tam pritarė bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas.
17.Bendrovė turi siekti savo veiklos tikslo dalyvaudama įgyvendinant pagrindinį Lietuvos Respublikos elektros energetikos sistemos uždavinį – dabar ir ateityje nepriklausomai, saugiai, patikimai ir efektyviai aprūpinti Lietuvos elektros energijos vartotojus elektros energija. Siekdama savo veiklos tikslo, bendrovė kaip nacionalinis investuotojas dalyvauja strateginių elektros energetikos projektų – Lietuvos Respublikos elektros energetikos sistemos jungčių su Lenkijos Respublikos ir Švedijos Karalystės elektros energetikos sistemomis bei naujos atominės elektrinės Lietuvoje statybos – įgyvendinime.
18.Bendrovė ir bendrovės organai turi veikti taip, kad bendrovei visada nuosavybės teise priklausytų ne mažiau kaip 2/3 AB „Lietuvos energija“, AB Rytų skirstomųjų tinklų ir akcinės bendrovės „VST“ akcijų ir balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. Jeigu AB „Lietuvos energija“, AB Rytų skirstomųjų tinklų ir akcinės bendrovės „VST“ vykdomos veiklos reorganizuojant, pertvarkant ar kitokiu būdu būtų atskirtos, perduotos ar perleistos, bendrovei tiesiogiai ar netiesiogiai turi priklausyti ne mažiau kaip 2/3 akcijų ir balsų visuotiniame akcininkų susirinkime bendrovėse, kurioms nuosavybės teise priklauso Lietuvos elektros energijos perdavimo tinklas, elektros energijos skirstomieji tinklai, taip pat bendrovėse, kurios vykdo elektros energijos perdavimo, elektros energijos rinkos operatoriaus, elektros energijos skirstymo ir visuomeninio elektros energijos tiekėjo veiklas.
III. Įstatinis kapitalas ir akcijos
19.Bendrovės įstatinis kapitalas yra 500 000 Lt (penki šimtai tūkstančių litų). Bendrovės įstatinis kapitalas padalytas į 50 000 (penkiasdešimt tūkstančių) paprastųjų vardinių 10 Lt (dešimties litų) nominalios vertės akcijų.
Padidinus bendrovės įstatinį kapitalą nepiniginiais įnašais, šis punktas bus pakeistas taip:
„19. Bendrovės įstatinis kapitalas yra 5 000 000 000 Lt (penki milijardai litų). Bendrovės įstatinis kapitalas padalytas į 500 000 000 (penkis šimtus milijonų) paprastųjų vardinių 10 Lt (dešimties litų) nominalios vertės akcijų.“
20.Bendrovė išleidžia vienos klasės akcijas – paprastąsias vardines akcijas. Visos bendrovės akcijos yra nematerialios. Jos yra fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose.
IV. Akcininkai ir akcininkų teisės
21.Bendrovės akcininkai turi įstatymuose, kituose teisės aktuose ir šiuose įstatuose numatytas turtines ir neturtines teises.
22.Bendrovės valdymo organai sudaro tinkamas sąlygas įgyvendinti bendrovės akcininkų teises.
V. Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas
23.Visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausiasis bendrovės organas.
24.Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, sušaukimo ir sprendimų priėmimo tvarką nustato įstatymai, kiti teisės aktai ir šie įstatai. Šių įstatų 25.6 straipsnyje numatytą sprendimą dėl pritarimo bendrovės metiniam pranešimui visuotinis akcininkų susirinkimas priima 2/3 visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma.
25.Papildoma visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija yra: priima sprendimus dėl pritarimo ar nepritarimo bendrovės organų sprendimams dėl bendrovei priklausančių šių įstatų 18 straipsnyje numatytų bendrovių akcijų ar jų suteikiamų teisių perleidimo, įkeitimo, kitokio apsunkinimo ar disponavimo;
priima sprendimus dėl pritarimo ar nepritarimo bendrovės organų sprendimams dėl bendrovei priklausančių bendrovių, kurioms nuosavybės teise priklauso Lietuvos elektros energetikos sistemos jungtys su kitų valstybių elektros energetikos sistemomis, akcijų ar jų suteikiamų teisių perleidimo, įkeitimo, kitokio apsunkinimo ar disponavimo;
priima sprendimus dėl pritarimo ar nepritarimo bendrovės organų sprendimams dėl bendrovei priklausančių atominės elektrinės projekto įgyvendinimo bendrovės akcijų ar jų suteikiamų teisių perleidimo, įkeitimo, kitokio apsunkinimo ar disponavimo;
priima sprendimus dėl pritarimo ar nepritarimo bendrovės organų sprendimams dėl kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo, garantavimo ar kitokio kitų asmenų prievolių įvykdymo užtikrinimo;
priima sprendimus dėl pritarimo ar nepritarimo bendrovės organų sprendimams dėl neribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens dalyvio teisių įgijimo;
priima sprendimą dėl pritarimo ar nepritarimo bendrovės metiniam pranešimui.
VI. Bendrovės stebėtojų taryba
26.Stebėtojų taryba yra nuolat veikiantis kolegialus bendrovės veiklos priežiūrą atliekantis organas.
27.Stebėtojų tarybos kompetenciją, sprendimų priėmimo bei rinkimo ir atšaukimo tvarką nustato įstatymai, kiti teisės aktai ir šie įstatai.
28.Papildoma stebėtojų tarybos kompetencija yra:
priima sprendimus dėl šių įstatų 58 straipsnyje numatytų sutarčių su bendrovės valdybos nariais ir valdybos pirmininku dėl veiklos valdyboje sąlygų nustatymo bei asmens, įgalioto bendrovės vardu pasirašyti šias sutartis, paskyrimo;
priima sprendimus dėl pritarimo ar nepritarimo bendrovės valdymo organų sprendimams dėl bendrovei priklausančių šių įstatų 18 straipsnyje numatytų bendrovių akcijų ar jų suteikiamų teisių perleidimo, įkeitimo, kitokio apsunkinimo ar disponavimo;
priima sprendimus dėl pritarimo ar nepritarimo bendrovės valdymo organų sprendimams dėl bendrovei priklausančių bendrovių, kurioms nuosavybės teise priklauso Lietuvos elektros energetikos sistemos jungtys su kitų valstybių elektros energetikos sistemomis, akcijų ar jų suteikiamų teisių perleidimo, įkeitimo, kitokio apsunkinimo ar disponavimo;
priima sprendimus dėl pritarimo ar nepritarimo bendrovės valdymo organų sprendimams dėl bendrovei priklausančių atominės elektrinės projekto įgyvendinimo bendrovės akcijų ar jų suteikiamų teisių perleidimo, įkeitimo, kitokio apsunkinimo ar disponavimo;
priima sprendimus dėl pritarimo ar nepritarimo bendrovės valdymo organų sprendimams dėl kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo, garantavimo ar kitokio kitų asmenų prievolių įvykdymo užtikrinimo;
priima sprendimus dėl pritarimo ar nepritarimo bendrovės valdymo organų sprendimams dėl neribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens ar viešojo juridinio asmens dalyvio teisių įgijimo.
29.Stebėtojų tarybą sudaro 11 (vienuolika) narių. Stebėtojų tarybos nariais gali būti fiziniai ir juridiniai asmenys (išskyrus bendrovę ar jos dukterinę bendrovę).
30.Stebėtojų taryba, išskyrus pirmąją stebėtojų tarybą, renkama 4 (ketverių) metų kadencijai. Stebėtojų tarybos kadencija prasideda pasibaigus stebėtojų tarybą išrinkusiam visuotiniam akcininkų susirinkimui ir baigiasi stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos metais vyksiančio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo dieną. Pirmosios stebėtojų tarybos kadencija prasideda pasibaigus ją išrinkusiam visuotiniam akcininkų susirinkimui ir baigiasi 2010 metais vyksiančio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo dieną.
31.Jeigu stebėtojų taryba atšaukiama, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti pareigas nepasibaigus kadencijai, nauja stebėtojų taryba renkama likusiam nustojusios eiti pareigas stebėtojų tarybos kadencijos laikotarpiui. Jeigu renkami pavieniai stebėtojų tarybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos.
32.Kiekvienas kandidatas į stebėtojų tarybos narius privalo pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui sutikimą raštu kandidatuoti į stebėtojų tarybos narius ir kandidato interesų deklaraciją, joje nurodydamas visas aplinkybes, dėl kurių galėtų kilti kandidato ir bendrovės interesų konfliktas. Atsiradus naujoms aplinkybėms, dėl kurių galėtų kilti stebėtojų tarybos nario ir bendrovės interesų konfliktas, stebėtojų tarybos narys apie tokias naujas aplinkybes privalo nedelsiant raštu informuoti stebėtojų tarybą.
33.Visi stebėtojų tarybos nariai turi vienodas teises ir pareigas, išskyrus įstatymuose ir kituose teisės aktuose nustatytas išimtis.
34.Stebėtojų taryba iš savo narių renka stebėtojų tarybos pirmininką.
35.Stebėtojų taryba savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, šiais įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais ir stebėtojų tarybos darbo reglamentu.
36.Stebėtojų taryba savo sprendimus priima stebėtojų tarybos posėdžiuose. Stebėtojų tarybos posėdžiai paprastai vyksta bendrovės buveinėje. Reikalui esant, stebėtojų tarybos posėdžiai gali vykti ne bendrovės buveinėje. Stebėtojų tarybos posėdžiai turi būti protokoluojami. Stebėtojų tarybos posėdžio protokolą ne vėliau kaip per 7 (septynias) kalendorines dienas po posėdžio pasirašo visi posėdyje dalyvavę stebėtojų tarybos nariai.
37.Stebėtojų tarybos posėdžius šaukia bei posėdžiams pirmininkauja stebėtojų tarybos pirmininkas. Jeigu stebėtojų tarybos pirmininko nėra ar jis negali eiti savo pareigų, stebėtojų tarybos posėdžius šaukia bei jiems pirmininkauja vyriausias pagal amžių stebėtojų tarybos narys.
38.Stebėtojų taryba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai posėdyje dalyvauja ne mažiau kaip 6 (šeši) stebėtojų tarybos nariai.
39.Stebėtojų tarybos nariai privalo dalyvauti stebėtojų tarybos posėdžiuose ir balsuoti „už“ arba „prieš“ kiekvieną svarstomą klausimą. Stebėtojų tarybos narys neturi teisės atsisakyti balsuoti, susilaikyti balsuojant ar už save įgalioti balsuoti kitus asmenis. Stebėtojų tarybos narys juridinis asmuo turi teisę įgalioti dalyvauti ir balsuoti stebėtojų tarybos posėdyje savo darbuotojus. Balsavimas stebėtojų tarybos posėdyje yra atviras. Stebėtojų tarybos posėdžio protokole turi būti nurodyta kiekvieno stebėtojų tarybos posėdyje dalyvavusio stebėtojų tarybos nario valia kiekvienu klausimu.
40.Stebėtojų tarybos nariai, atskirais atvejais negalintys tiesiogiai dalyvauti stebėtojų tarybos posėdyje, privalo iš anksto balsuoti raštu arba balsuoti telekomunikacijų įrenginiais. Stebėtojų tarybos nariai, balsavę iš anksto raštu arba balsavę telekomunikacijų įrenginiais, laikomi dalyvavusiais stebėtojų tarybos posėdyje.
41.Bendrovė privalo užtikrinti tinkamas stebėtojų tarybos ir stebėtojų tarybos narių darbo stebėtojų taryboje sąlygas, suteikti darbui būtinas technines ir organizacines priemones. Vykdantysis direktorius privalo paskirti stebėtojų tarybos sekretorių – bendrovės darbuotoją, vykdantį stebėtojų tarybos posėdžių aptarnavimo funkcijas.
42.Valdyba užtikrina, kad stebėtojų taryba ir jos nariai stebėtojų tarybos nustatyta tvarka nuolat gautų informaciją apie bendrovės, jos valdybos, vykdančiojo direktoriaus, bendrovės įmonių grupės ir jos įmonių veiklą ir jos rezultatus. Stebėtojų tarybos ar jos nario prašymu valdyba privalo per protingą terminą pateikti stebėtojų tarybai visą prašomą su bendrovės ar bendrovės įmonių grupės veikla susijusią informaciją ir dokumentus.
VII. Bendrovės valdyba
43.Valdyba yra aukščiausias ir nuolat veikiantis bendrovės valdymo organas.
44.Valdybos kompetenciją, sprendimų priėmimo bei rinkimo ir atšaukimo tvarką nustato įstatymai, kiti teisės aktai ir šie įstatai.
45.Valdyba vadovauja bendrovei. Valdyba analizuoja, svarsto ir vertina bendrovės veiklą ir bendrovės veiklos aplinkybes, planuoja bendrovės veiklą, priima visus esminius bendrovės valdymo sprendimus ir kontroliuoja bendrovės veiklą. Valdybos kompetencija negali būti perduodama ir/ar deleguojama.
46.Valdyba yra atskaitinga stebėtojų tarybai ir visuotiniam akcininkų susirinkimui.
47.Valdybą sudaro 5 (penki) nariai.
48.Valdyba renkama 4 (ketverių) metų kadencijai. Valdybos kadencija prasideda pasibaigus valdybą išrinkusios stebėtojų tarybos posėdžiui ir baigiasi valdybos kadencijos pabaigos metais vyksiančio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo dieną.
49.Eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui nepritarus bendrovės metiniam pranešimui arba nepriėmus sprendimo dėl pritarimo bendrovės metiniam pranešimui arba valdybai nepateikus bendrovės metinio pranešimo eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui, stebėtojų taryba privalo nedelsiant išrinkti naują valdybą, o veikianti valdyba savo įgaliojimų netenka išrinkus naują valdybą.
50.Jeigu valdyba atšaukiama, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti pareigas nepasibaigus kadencijai, nauja valdyba renkama likusiam nustojusios eiti pareigas valdybos kadencijos laikotarpiui. Jeigu renkami pavieniai valdybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios valdybos kadencijos pabaigos.
51.Valdyba paprastai renkama bendru stebėtojų tarybos narių sutarimu. Nepasiekus bendro stebėtojų tarybos narių sutarimo, kiekvienas stebėtojų tarybos narys renkant valdybą turi balsų skaičių, lygų renkamų valdybos narių skaičiui. Šiuos balsus stebėtojų tarybos narys skirsto savo nuožiūra – už vieną ar kelis kandidatus į valdybos narius. Į valdybą išrinktais laikomi daugiausiai balsų surinkę kandidatai.
52.Pavieniai valdybos nariai renkami šių įstatų 51 straipsnyje nustatyta tvarka. Jeigu ne mažiau kaip 2 (du) stebėtojų tarybos nariai prieštarauja pavienių valdybos narių rinkimui, turi būti renkama visa nauja valdyba, o veikianti valdyba savo įgaliojimų netenka išrinkus naują valdybą.
53.Teikiant valdybos narių kandidatūras, jas teikiantis stebėtojų tarybos narys privalo pateikti stebėtojų tarybai paaiškinimus raštu dėl kiekvieno siūlomo valdybos nario kvalifikacijos, patirties einant vadovaujančias pareigas bei tinkamumo užimti bendrovės valdybos nario pareigas.
54.Kiekvienas kandidatas į valdybos narius privalo pateikti stebėtojų tarybai rašytinį sutikimą kandidatuoti į valdybos narius ir kandidato interesų deklaraciją, joje nurodydamas visas aplinkybes, dėl kurių galėtų kilti kandidato ir bendrovės interesų konfliktas. Atsiradus naujoms aplinkybėms, dėl kurių galėtų kilti valdybos nario ir bendrovės interesų konfliktas, valdybos narys apie tokias naujas aplinkybes privalo nedelsiant raštu informuoti valdybą ir stebėtojų tarybą.
55.Valdybos nariai negali dirbti kito darbo ar užimti kitų pareigų, kurios būtų nesuderinamos su jų veikla valdyboje, įskaitant, bet neapsiribojant, vadovaujančių pareigų kituose juridiniuose asmenyse ėjimą, darbą valstybės tarnyboje, statutinėje tarnyboje (išskyrus pareigas bendrovėje ir kituose juridiniuose asmenyse, kurių dalyviu yra bendrovė). Eiti kitas pareigas ar dirbti kitą darbą, įskaitant pareigas bendrovėje ir kituose juridiniuose asmenyse, kurių dalyviu yra bendrovė, valdybos nariai gali tik gavę išankstinį stebėtojų tarybos sutikimą. Bet kokiu atveju bendrovės dukterinių įmonių valdymo organų nariai ir/ar darbuotojai negali sudaryti pusės ar daugiau valdybos narių.
56.Visi valdybos nariai turi vienodas teises ir pareigas, išskyrus įstatymuose ir kituose teisės aktuose nustatytas išimtis.
57.Valdyba iš savo narių renka valdybos pirmininką. Valdybos pirmininkas yra pagrindinis bendrovei vadovaujantis ir bendrovę reprezentuojantis asmuo.
58.Su valdybos nariais ir valdybos pirmininku, prieš jiems pradedant eiti pareigas, sudaromos sutartys dėl veiklos valdyboje, kuriose numatomos jų teisės (įskaitant teisę į sutartyje nurodyto dydžio atlyginimą už veiklą valdyboje bei atitinkamo dydžio privačių juridinių asmenų verslo praktikoje įprastas materialines sąlygas ir priemones), pareigos ir atsakomybė. Valdybos narių ir valdybos pirmininko sutarčių sąlygas nustato stebėtojų taryba. Jeigu bendrovės valdybos narys ar valdybos pirmininkas išrenkamas į vykdančiojo direktoriaus pareigas ar paskiriamas bendrovės padalinio vadovu, dėl šio darbo su juo taip pat sudaroma terminuota darbo sutartis, numatant darbo sutarties galiojimo terminą – iki naujos bendrovės valdybos išrinkimo.
59.Valdyba savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, šiais įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo ir stebėtojų tarybos sprendimais bei valdybos darbo reglamentu.
60.Valdyba savo sprendimus priima valdybos posėdžiuose. Valdybos posėdžiai paprastai vyksta bendrovės buveinėje. Reikalui esant, valdybos posėdžiai gali vykti ne bendrovės buveinėje. Valdybos posėdžiai turi būti protokoluojami. Valdybos posėdžio protokolą ne vėliau kaip per 7 (septynias) kalendorines dienas po posėdžio pasirašo visi posėdyje dalyvavę valdybos nariai.
61.Valdybos posėdžiai privalo būti rengiami ne rečiau kaip vieną kartą per mėnesį. Valdybos darbo reglamente turi būti nustatyta, kokią dieną ir kelintą valandą kiekvieną mėnesį (išskyrus valdybos darbo reglamente nustatytas išimtis) bendrovės buveinėje turi būti rengiami valdybos posėdžiai. Valdybos darbo reglamente gali būti nustatytas ir kitų valdybos posėdžių reguliarumas. Bet kuriuo atveju stebėtojų taryba, kiekvienas valdybos narys ir vykdantysis direktorius turi valdybos posėdžio šaukimo iniciatyvos teisę.
62.Valdybos pirmininkas šaukia valdybos posėdžius bei jiems pirmininkauja. Jeigu valdybos pirmininko nėra ar jis negali eiti savo pareigų, valdybos posėdžius šaukia bei jiems pirmininkauja vyriausias pagal amžių valdybos narys.
63.Bendrovės valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja ne mažiau kaip 4 (keturi) valdybos nariai.
64.Valdybos nariai privalo dalyvauti valdybos posėdžiuose ir balsuoti „už“ arba „prieš“ kiekvieną svarstomą klausimą. Valdybos narys neturi teisės atsisakyti balsuoti, susilaikyti balsuojant ar už save įgalioti balsuoti kitus asmenis. Balsavimas valdybos posėdyje yra atviras. Valdybos posėdžio protokole turi būti nurodyta kiekvieno valdybos posėdyje dalyvavusio valdybos nario valia kiekvienu klausimu.
65.Valdybos nariai, atskirais atvejais negalintys tiesiogiai dalyvauti valdybos posėdyje, privalo iš anksto balsuoti raštu arba balsuoti telekomunikacijų įrenginiais. Valdybos nariai, balsavę iš anksto raštu arba balsavę telekomunikacijų įrenginiais, laikomi dalyvavusiais valdybos posėdyje.
66.Bendrovė privalo užtikrinti tinkamas valdybos ir valdybos narių darbo valdyboje sąlygas, suteikti darbui būtinas technines ir organizacines priemones. Vykdantysis direktorius privalo paskirti valdybos sekretorių – bendrovės darbuotoją, vykdantį valdybos posėdžių aptarnavimo funkcijas.
VIII. Vykdantysis direktorius
67.Vykdantysis direktorius yra vienasmenis bendrovės valdymo organas.
68.Vykdančiojo direktoriaus kompetenciją, rinkimo ir atšaukimo tvarką nustato įstatymai, kiti teisės aktai ir šie įstatai.
69.Vykdantysis direktorius įgyvendina visuotinio akcininkų susirinkimo, stebėtojų tarybos, valdybos sprendimus, analizuoja, svarsto ir vertina bendrovės veiklą ir bendrovės veiklos aplinkybes, planuoja bendrovės veiklą, priima sprendimus dėl bendrovės veiklos, veikia bendrovės vardu ir vienvaldiškai sudaro sandorius, kontroliuoja bendrovės veiklą bei organizuoja kasdieninę bendrovės veiklą.
70.Vykdantysis direktorius neturi teisės priimti esminių bendrovės valdymo sprendimų.
71.Jeigu pagal įstatymus ar šiuos įstatus bendrovės sandoriams sudaryti yra reikalingas kito bendrovės organo sprendimas ir/ar pritarimas, vykdantysis direktorius gali sudaryti bendrovės sandorius tik kai yra priimtas toks sprendimas ir/ar pritarimas.
72.Vykdantįjį direktorių renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtina jo pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas valdyba. Vykdantysis direktorius yra atskaitingas valdybai.
73.Kandidatas į vykdančiuosius direktorius privalo pateikti valdybai rašytinį sutikimą kandidatuoti į vykdančiuosius direktorius ir kandidato interesų deklaraciją, joje nurodydamas visas aplinkybes, dėl kurių galėtų kilti kandidato ir bendrovės interesų konfliktas. Atsiradus naujoms aplinkybėms, dėl kurių galėtų kilti vykdančiojo direktoriaus ir bendrovės interesų konfliktas, vykdantysis direktorius apie tokias naujas aplinkybes privalo nedelsiant raštu informuoti valdybą.
74.Vykdantysis direktorius negali dirbti kito darbo ar užimti kitų pareigų, kurios būtų nesuderinamos su jo kaip vykdančiojo direktoriaus darbu, įskaitant, bet neapsiribojant, vadovaujančių pareigų kituose juridiniuose asmenyse ėjimą, darbą valstybės tarnyboje, statutinėje tarnyboje (išskyrus pareigas bendrovėje ir kituose juridiniuose asmenyse, kurių dalyviu yra bendrovė). Eiti kitas pareigas ar dirbti kitą darbą, įskaitant pareigas bendrovėje ir kituose juridiniuose asmenyse, kurių dalyviu yra bendrovė, vykdantysis direktorius gali tik gavęs išankstinį valdybos sutikimą.
IX. Bendrovės veiklos organizavimas, auditas ir bendrovės finansai
75.Bendrovės organizacinė struktūra ir pareigybės turi būti tinkamos tikslingai bendrovės veiklai.
76.Bendrovės veikla yra planuojama ir biudžetuojama.
77.Bendrovės finansinė atskaitomybė ir bendrovės konsoliduota finansinė atskaitomybė turi būti sudaromos pagal Tarptautinius finansinės atskaitomybės standartus. Kasmetinį bendrovės finansinės atskaitomybės auditą turi atlikti Europos Sąjungoje visuotinai pripažinta audito bendrovė.
78.Bendrovė ir bendrovės organai turi veikti taip, kad bendrovė turėtų bent vienos visuotinai pripažintos reitingų agentūros suteiktą skolinimosi reitingą. Bendrovės organai privalo užtikrinti, kad bendrovės skolinimosi reitingas būtų atnaujinamas, kai tai būtina, tačiau bet kuriuo atveju ne rečiau kaip kartą per kalendorinius metus.
79.Akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/10 (vieną dešimtąją) bendrovės akcijų, turi teisę savo iniciatyva ir sąskaita nusamdyti Europos Sąjungoje visuotinai pripažintą audito bendrovę, kad būtų atliktas nepriklausomas bendrovės finansinės atskaitomybės bei bendrovės konsoliduotos finansinės atskaitomybės ir bendrovės verslo bei veiklos auditas. Visos tokio audito ataskaitos turi būti pateiktos bendrovei.
80.Bendrovės organai turi siekti, kad skirstant kiekvienų finansinių metų bendrovės pelną (nuostolius), pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti, sudarytų nuo 40 (keturiasdešimties) iki 60 (šešiasdešimties) procentų bendrovės grynojo ataskaitinių finansinių metų pelno, išskyrus atvejus, jei tai prieštarautų bendrovės veiklos tikslui.
X. Pranešimų skelbimo tvarka
81.Bendrovės pranešimai, kurie pagal įstatymus, kitus teisės aktus ir/ar šiuos įstatus turi būti paskelbti viešai, privalo būti skelbiami dienraščiuose „Lietuvos rytas“, „Respublika“ ir „Verslo žinios“. Bendrovė pranešimus gali papildomai skelbti ir kitais būdais.
XI. Dokumentų ir kitos informacijos pateikimo akcininkams, stebėtojų tarybos ir valdybos nariams tvarka
82.Akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 (septynias) kalendorines dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir/ar pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinės finansinės atskaitomybės ataskaitų, bendrovės metinių pranešimų, auditoriaus išvadų bei audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos bei valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jei šiuose dokumentuose nėra komercinės (gamybinės) paslapties.
83.Akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/10 (vieną dešimtąją) akcijų ir pateikę rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, o taip pat bet kuris stebėtojų tarybos ar valdybos narys turi teisę susipažinti su visais bendrovės ir jos dukterinių įmonių dokumentais ir visa bendrovės ir jos dukterinių įmonių informacija, kuri informaciją gaunančio asmens prašymu turi būti susisteminta pagal tokio asmens nurodytus pagrįstus kriterijus. Jeigu bendrovė neturi šiame straipsnyje nurodytų asmenų prašomų bendrovės dukterinių įmonių dokumentų ar informacijos, bendrovės valdymo organai privalo nedelsdami imtis veiksmų, kad bendrovė gautų tokius dokumentus bei informaciją, pasinaudodama jos turimų dukterinių įmonių akcijų suteikiamomis teisėmis.
84.Visa informacija ir dokumentai, nurodyti šių įstatų 82 ir 83 straipsniuose, akcininkams, stebėtojų tarybos bei valdybos nariams pateikiami neatlygintinai.
85.Valdyba nustato informaciją, kuri yra konfidenciali ir/arba laikoma bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi. Valdyba gali pripažinti bendrovės informaciją konfidencialia ir/arba bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi tik terminuotai ir tik tais atvejais, kai tai bus aiškiai ir objektyviai būtina, užtikrinant teisėtus bendrovės interesus ar vykdant įstatymų reikalavimus.
XII. Baigiamosios nuostatos
86.Bendrovė neturi ir negali steigti filialų ir/ar atstovybių.
87.Bendrovės įstatai keičiami Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, priimtu ne mažesne kaip 2/3 visų visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma.
88.Visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą pakeisti bendrovės įstatus, surašomas visas pakeistų įstatų tekstas ir po juo pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo.
89.Šie įstatai pasirašyti 2008 m. [sausio] [___] d.
90.Įstatai įsigalioja nuo jų įregistravimo juridinių asmenų registre.
Visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo:_______________________
[_______________]